Términos y Condiciones

1.Aceptación de estos Términos

1.1. Estos Términos y Condiciones (los “Términos”) constituyen un contrato vinculante entre Roberto Castro Lozano, persona física con actividad empresarial, titular de la plataforma PAOLA (“PAOLA” o el “Licenciante”), y la persona física o moral que se incorpora al Programa Partner White Label (el “Partner”).

1.2. El Partner acepta estos Términos al ocurrir cualquiera de los siguientes hechos, lo que suceda primero: marcar la casilla de aceptación en el proceso de alta; firmar el contrato de licencia correspondiente; realizar el pago de la cuota de implementación; o habilitar la primera cuenta a favor de un cliente.

1.3. Quien acepta declara contar con facultades suficientes para obligar a la persona que representa.

1.4. Cuando exista un contrato firmado entre las Partes, éste prevalece sobre estos Términos en lo que sea contradictorio; en todo lo demás, ambos se aplican de forma complementaria.

2.Definiciones

• Plataforma: el software PAOLA en modalidad de servicio (SaaS), con las funcionalidades vigentes en cada momento, sus actualizaciones y nuevas versiones.
• Licencia Activa: cada cuenta o espacio de trabajo habilitado a nombre de un Cliente Final, con capacidad de enviar o recibir mensajes durante el periodo de facturación, se use o no.
• Cliente Final: la persona que contrata al Partner el uso de la Plataforma.
• Créditos de IA: unidad de consumo del procesamiento de mensajes e interacciones de inteligencia artificial.
• Co-branded: la Plataforma se presenta con la marca del Partner, conservando visible la atribución “Tecnología PAOLA”.
• White Label Total: la Plataforma se presenta únicamente con la marca del Partner, sin atribución visible a PAOLA.

3.Licencia que se otorga

3.1. PAOLA concede al Partner una licencia de uso y comercialización de la Plataforma que es, de forma acumulativa: no exclusiva, intransferible, insublicenciable, limitada al territorio y al paquete contratado, temporal y revocable.

3.2. La Plataforma se entrega como servicio alojado. PAOLA no entrega código fuente, repositorios, credenciales de infraestructura, modelos, instrucciones de inteligencia artificial ni esquemas de base de datos, y el Partner no tiene derecho a exigirlos.

3.3. El Partner puede comercializar la Plataforma únicamente a Clientes Finales que la usen en su propia operación. Revender a intermediarios que a su vez la revendan requiere autorización previa por escrito.

4.Propiedad intelectual

4.1. Reserva de derechos. Todo derecho no concedido expresamente en la sección 3 queda reservado a PAOLA. Nada en estos Términos puede interpretarse como licencia implícita o tácita.

4.2. El white label no transmite propiedad. Que la Plataforma se muestre con la marca del Partner es un acto de presentación comercial autorizado y revocable. No genera coautoría, cotitularidad, copropiedad ni derecho de marca a favor del Partner, ni puede invocarse como renuncia o abandono de derechos por parte de PAOLA.

4.3. Derechos morales. PAOLA conserva íntegros sus derechos morales de autor conforme a la Ley Federal del Derecho de Autor; son inalienables e irrenunciables.

4.4. Mejoras y desarrollos. Toda mejora, adaptación, personalización, integración, módulo o desarrollo derivado sobre la Plataforma es propiedad exclusiva de PAOLA desde su creación, aunque haya sido solicitada, especificada o pagada por el Partner. Pagar un desarrollo da derecho a usarlo bajo esta licencia, no a poseerlo. El Partner cede desde ahora cualquier derecho patrimonial que pudiera corresponderle sobre esos desarrollos, sin contraprestación adicional.

4.5. Datos de los clientes. La información y las conversaciones que los Clientes Finales carguen en la Plataforma les pertenecen a ellos. PAOLA puede generar y usar datos estadísticos agregados y anonimizados, que no identifiquen al Partner, a un cliente ni a una persona.

4.6. Defensa. El Partner avisará a PAOLA dentro de los 5 días hábiles siguientes a que conozca cualquier uso no autorizado o infracción. Ejercer acciones legales en defensa de la propiedad intelectual corresponde exclusivamente a PAOLA.

5.Lo que el Partner no puede hacer

El Partner se obliga a no realizar, y a impedir que su personal y sus Clientes Finales realicen:

1. Ingeniería inversa, descompilación, desensamblado o cualquier intento de obtener el código, los algoritmos, los modelos o las instrucciones internas de la Plataforma.
2. Copiar, modificar, adaptar, traducir o crear obras derivadas de la Plataforma.
3. Desarrollar, financiar o colaborar en un producto competidor usando información, documentación o acceso obtenidos por esta relación.
4. Extraer o replicar de forma masiva bases de datos, flujos conversacionales o conjuntos de instrucciones, ni usarlos para entrenar o ajustar modelos de inteligencia artificial propios o de terceros.
5. Sublicenciar, ceder, arrendar, prestar o compartir la Plataforma con terceros distintos de sus Clientes Finales legítimos.
6. Registrar o intentar registrar marcas, nombres comerciales o dominios idénticos o confundiblemente similares a “PAOLA”.
7. Suprimir o alterar avisos de derechos de autor y leyendas de titularidad, salvo la sustitución de marca autorizada para su paquete.
8. Usar la Plataforma para fines ilícitos, envío de comunicaciones no solicitadas, hostigamiento, fraude o suplantación, o en contravención de las políticas de WhatsApp Business, Meta u otros proveedores de los que dependa el servicio.
9. Realizar pruebas de intrusión, escaneos de vulnerabilidades o acciones que comprometan la seguridad o disponibilidad de la Plataforma sin autorización escrita.
10. Presentarse ante terceros como propietario, desarrollador o coautor de la Plataforma.

Cualquiera de estas conductas es incumplimiento grave y faculta a PAOLA a suspender el acceso de inmediato y a terminar la relación, sin perjuicio de las acciones civiles y penales que correspondan.

6.Marca y modalidad white label

6.1. Paquetes 1 y 2 — Co-branded. El Partner comercializa bajo su marca conservando visible y legible la leyenda “Tecnología PAOLA” o “Powered by PAOLA” en, al menos, la pantalla de inicio de sesión y el pie de la interfaz principal. No puede ocultarla, minimizarla al punto de hacerla ilegible ni camuflarla con el color de fondo.

6.2. Paquete 3 — White Label Total. La Plataforma se presenta solo con la marca del Partner. Esto no modifica la sección 4: la propiedad intelectual permanece íntegra en PAOLA.

6.3. El Partner declara ser titular o legítimo licenciatario de los signos distintivos que aporte, e indemniza a PAOLA por cualquier reclamación de tercero derivada de su uso.

6.4. Al terminar la relación, el Partner deja de usar la marca PAOLA y retira toda referencia a ella de sus materiales, sitios y comunicaciones dentro de los 15 días naturales siguientes.

6.5. PAOLA puede identificar al Partner como parte del programa en sus materiales comerciales y sitio web; el Partner puede revocar ese uso por escrito en cualquier momento.

7.Paquetes, precios y forma de pago

Precios en pesos mexicanos, más IVA.

7.1. Implementación. Pago único, por adelantado y no reembolsable una vez iniciados los trabajos de configuración. En el Paquete 3 el monto parte de $10,000 y se define caso por caso según el alcance de personalización, dominios, integraciones y migración, documentado en una orden de trabajo firmada antes de iniciar.

7.2. Escalonamiento retroactivo. El precio del rango alcanzado aplica a todas las licencias activas del periodo, no solo a las excedentes. Con 15 licencias se pagan 15 × $1,200; con 22, 22 × $1,020. Si el número baja, el precio se reajusta al rango que corresponda en el periodo siguiente.

7.3. Mínimo. 5 licencias activas. Si en un periodo hay menos, se factura como si hubiera 5.

7.4. Facturación. Mensual y por adelantado. El CFDI se emite dentro de los primeros 5 días naturales del mes y se paga dentro de los 5 días naturales siguientes a su recepción.

7.5. Mora y suspensión. El retraso genera interés moratorio del 3% mensual sobre saldos insolutos. Después de 10 días naturales de mora, PAOLA puede suspender el acceso —incluido el de los Clientes Finales— con aviso previo de 3 días por correo, sin responsabilidad alguna frente al Partner ni frente a sus clientes. La suspensión no cancela los periodos ya devengados.

7.6. Ajuste de precios. PAOLA puede ajustarlos después de los primeros 12 meses, avisando con 60 días naturales de anticipación. Si el ajuste supera la inflación anual (INPC) más 5 puntos porcentuales, el Partner puede terminar sin penalización avisando dentro de los 30 días siguientes.

7.7. El pago no depende de la cobranza del Partner. La contraprestación se causa completa aunque el Partner no cobre, cobre menos, otorgue descuentos o periodos gratuitos, o sufra impago de sus propios clientes.

8.Créditos de inteligencia artificial

8.1. PAOLA pone a disposición un tablero de consumo. Vigilarlo y trasladar los límites que estime a sus Clientes Finales corresponde al Partner.

8.2. Si los proveedores de modelos de IA o de mensajería modifican sus tarifas, PAOLA puede trasladar el ajuste sin margen adicional, avisando con 30 días naturales de anticipación.

9.Precio libre y responsabilidad exclusiva del Partner

9.1. En consecuencia, el Partner es el único responsable de:

1. El precio que cobre y sus resultados económicos, incluida cualquier pérdida por vender por debajo de su costo.
2. Todas las promesas, ofertas, garantías y compromisos de resultado que ofrezca, aun cuando excedan las funcionalidades reales de la Plataforma.
3. El contenido, veracidad y legalidad de su publicidad y materiales de venta, y el cumplimiento de la Ley Federal de Protección al Consumidor.
4. Sus contratos con Clientes Finales y cualquier queja, procedimiento ante PROFECO, arbitraje o litigio que derive de ellos.
5. La facturación, cobranza, reembolsos y el cumplimiento íntegro de sus obligaciones fiscales sobre los ingresos que perciba.
6. La selección de sus clientes, su evaluación crediticia y el riesgo de incobrabilidad.
7. El uso que sus Clientes Finales den a la Plataforma y el cumplimiento por parte de éstos de las prohibiciones de la sección 5.
8. Los consentimientos, avisos de privacidad y autorizaciones exigidos por la normativa de datos personales y por las políticas de las plataformas de mensajería respecto de los destinatarios de las comunicaciones.

9.2. Traslado obligatorio de límites. El Partner debe incluir en sus contratos con Clientes Finales, como mínimo: las prohibiciones de la sección 5; la reserva de propiedad intelectual a favor del titular del software; una limitación de responsabilidad no menos protectora que la de la sección 16; y la inexistencia de relación contractual entre el Cliente Final y PAOLA. No hacerlo no genera responsabilidad para PAOLA y agrava la del Partner.

9.3. Indemnización. El Partner se obliga a sacar en paz y a salvo a PAOLA, defenderla e indemnizarla —incluidos gastos, costas y honorarios razonables de abogados— frente a cualquier reclamación, demanda, denuncia, procedimiento, multa o sanción que provenga de un Cliente Final, de un usuario de éste, de una autoridad o de un tercero, y que derive del precio o las condiciones que el Partner fijó, de sus promesas o publicidad, del incumplimiento de sus contratos, del uso indebido de la Plataforma, del tratamiento de datos bajo su responsabilidad o de sus obligaciones fiscales.

10.Lo que PAOLA se obliga a hacer

• Poner la Plataforma a disposición, habilitar las cuentas solicitadas y entregar sin costo las actualizaciones y funcionalidades que libere con carácter general.
• Prestar soporte técnico de segundo nivel y la capacitación inicial que corresponda al paquete contratado.
• Realizar esfuerzos comercialmente razonables para mantener una disponibilidad mensual del 99.0%, excluyendo mantenimientos programados avisados con 48 horas de anticipación, fallas de proveedores externos y fuerza mayor.
• Mantener medidas de seguridad razonables conforme a la práctica de la industria: cifrado en tránsito, control de accesos y respaldos periódicos.

10.1. Sin garantías adicionales. Fuera de lo anterior, la Plataforma se proporciona “tal cual” y “según disponibilidad”. PAOLA no garantiza que esté libre de errores, que opere sin interrupciones, que sea apta para un propósito particular, ni resultado comercial alguno en ventas, leads, conversiones, ahorro o rentabilidad.

11.Obligaciones del Partner

• Comercializar de forma diligente y veraz, sin afirmaciones engañosas sobre las capacidades de la Plataforma.
• Prestar el soporte de primer nivel a sus Clientes Finales: altas, configuración, capacitación, dudas de uso y revisión inicial de incidencias antes de escalarlas.
• Mantener personal capacitado y participar en las sesiones de actualización que PAOLA convoque.
• Pagar puntualmente.
• Informar dentro de los 5 días hábiles siguientes cualquier incidente de seguridad, vulneración de datos, uso indebido o requerimiento de autoridad relacionado con la Plataforma.
• Abstenerse de competencia desleal, de denigrar la Plataforma o a PAOLA, y de captar deliberadamente clientes directos de PAOLA o de otros partners que conozca por esta relación.
• Llevar registro veraz de sus licencias activas. En caso de discrepancia no aclarada en 10 días hábiles, prevalecen los registros de PAOLA.

11.1. Los Clientes Finales no contactan directamente a PAOLA; todo escalamiento pasa por el punto de contacto designado del Partner.

12.Datos personales

12.1. Respecto de los datos que se traten en la Plataforma, el Cliente Final es el responsable del tratamiento, y el Partner y PAOLA actúan como encargados en el ámbito de su intervención, conforme a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.

12.2. PAOLA trata esos datos solo para prestar el servicio, conforme a las instrucciones recibidas por la Plataforma, guarda confidencialidad sobre ellos y los suprime o devuelve al terminar la relación conforme a la sección 15.

12.3. El Partner responde de que sus Clientes Finales cuenten con avisos de privacidad conformes y con el consentimiento válido de los titulares. PAOLA no verifica ni responde por la licitud del origen de las bases de contactos que se carguen.

12.4. Cualquier vulneración de seguridad que afecte datos personales se notifica a la otra Parte sin demora y a más tardar dentro de las 72 horas siguientes.

13.Confidencialidad

13.1. Cada Parte mantiene confidencial la información técnica, comercial, financiera, de clientes, precios y estrategias que reciba de la otra, y no la usa para fin distinto de esta relación. Los precios mayoristas y las condiciones de este programa son información confidencial.

13.2. La obligación dura toda la vigencia y 5 años más. Tratándose de secretos industriales y del código, arquitectura y configuraciones de la Plataforma, es indefinida.

13.3. No es confidencial la información de dominio público sin culpa del receptor, la que ya poseía legítimamente o la que deba revelarse por mandato de autoridad, avisando previamente cuando sea legalmente posible.

14.No exclusividad

14.1. La licencia es no exclusiva. PAOLA comercializa y seguirá comercializando la Plataforma de forma directa y a través de otros partners, incluso en el mismo territorio, giro y segmento, sin obligación de aviso ni compensación.

14.2. Durante la vigencia y por 12 meses después, ninguna Parte contratará al personal clave de la otra que haya participado en esta relación, salvo consentimiento previo por escrito.

15.Vigencia, suspensión y terminación

15.1. Vigencia. 12 meses desde la fecha de inicio, con renovación automática por periodos iguales, salvo aviso de no renovación con 60 días naturales de anticipación.

15.2. Suspensión. PAOLA puede suspender el acceso, con aviso cuando las circunstancias lo permitan y de inmediato cuando no, por: mora; uso que comprometa la seguridad o disponibilidad de la Plataforma; uso presuntamente ilícito o violatorio de las políticas de los proveedores de mensajería; o requerimiento de autoridad. La suspensión no genera bonificación ni indemnización.

15.3. Terminación sin causa. Cualquier Parte puede terminar con aviso escrito de 60 días naturales. La terminación por el Partner no da derecho a devolución de la cuota de implementación ni de mensualidades pagadas.

15.4. Rescisión por causa. Procede de pleno derecho, con simple aviso escrito, por: impago mayor a 20 días naturales; violación de las secciones 4, 5, 6 o 13; cualquier otro incumplimiento sustancial no subsanado dentro de 15 días naturales tras el requerimiento; o insolvencia, concurso mercantil, disolución o liquidación.

15.5. Efectos. Cesa el derecho a comercializar y a usar la Plataforma y la marca; se hacen exigibles los adeudos; se devuelve o destruye la información confidencial; y subsisten las secciones 4, 5, 9, 13, 16 y 19.

15.6. Transición. Para no perjudicar a los Clientes Finales, las Partes acordarán una transición ordenada de hasta 90 días naturales, durante los cuales las cuentas siguen operando y el Partner sigue pagando el precio por licencia vigente. Concluido ese periodo, PAOLA puede ofrecer continuidad del servicio directamente a los Clientes Finales que lo soliciten o que quedarían sin servicio, sin que ello constituya competencia desleal ni genere compensación a favor del Partner.

15.7. Exportación de datos. Dentro de los 30 días naturales siguientes a la terminación y previo pago de adeudos, PAOLA pone a disposición una exportación de los datos en formato estándar. Después de ese plazo puede suprimirlos, salvo obligación legal de conservarlos.

16.Límite de responsabilidad

16.1. PAOLA no responde por daños indirectos, incidentales, especiales o consecuenciales, ni por pérdida de ganancias, ingresos, oportunidades de negocio, clientela, datos o reputación, aun habiendo sido advertida de su posibilidad.

16.2. Su responsabilidad total y acumulada por cualquier concepto se limita al monto efectivamente pagado por el Partner durante los 3 meses inmediatos anteriores al hecho que originó la reclamación.

16.3. PAOLA no responde en ningún caso por: el precio, las condiciones, las promesas o las garantías que el Partner ofrezca a sus clientes; los resultados comerciales del Partner o de sus clientes; el uso indebido o negligente de la Plataforma; las decisiones de negocio tomadas con base en contenidos generados por inteligencia artificial —que pueden contener imprecisiones y requieren supervisión humana—; ni por las interrupciones o cambios de política de proveedores externos (sección 17).

16.4. Estos límites no aplican en casos de dolo o mala fe, ni respecto de lo que la ley no permita limitar.

17.Dependencia de proveedores externos

17.1. La Plataforma opera sobre servicios de terceros —WhatsApp Business y Meta, proveedores de modelos de inteligencia artificial y de infraestructura en la nube— cuyas políticas, tarifas y límites técnicos son ajenos al control de PAOLA.

17.2. La modificación, restricción, encarecimiento o descontinuación de esos servicios, así como el bloqueo o baneo de números o cuentas de mensajería del Partner o de sus clientes por incumplir las políticas de dichas plataformas, no constituye incumplimiento de PAOLA ni genera responsabilidad a su cargo. PAOLA hará esfuerzos razonables por ofrecer alternativas cuando sea técnicamente viable.

17.3. Ninguna Parte responde por incumplimientos —salvo obligaciones de pago ya devengadas— derivados de caso fortuito o fuerza mayor. Si la causa persiste más de 60 días naturales, cualquiera puede terminar sin responsabilidad.

18.Disposiciones generales

18.1. Acuerdo total. Estos Términos y sus anexos, junto con el contrato firmado cuando exista, constituyen el acuerdo íntegro y dejan sin efecto propuestas, cotizaciones y comunicaciones previas.

18.2. Modificaciones. PAOLA puede actualizar estos Términos avisando con 30 días naturales de anticipación al correo registrado del Partner. Si el Partner no está de acuerdo, puede terminar sin penalización antes de que entren en vigor; continuar usando la Plataforma después de esa fecha implica aceptarlos. Los ajustes de precio se rigen por la sección 7.6.

18.3. Cesión. El Partner no puede ceder su posición sin consentimiento previo por escrito; el cambio de control accionario se considera cesión. PAOLA puede ceder su posición a la persona moral que constituya para explotar la Plataforma o a quien adquiera su titularidad, bastando aviso por escrito.

18.4. Notificaciones. Por escrito a los domicilios y correos registrados. Las notificaciones por correo electrónico se tienen por hechas el día hábil siguiente a su envío, salvo aviso de error en la entrega.

18.5. Divisibilidad y no renuncia. La nulidad de una disposición no afecta a las demás. La tolerancia o el retraso en ejercer un derecho no implica renunciar a él.

18.6. Firma electrónica. La aceptación por medios electrónicos y la firma electrónica tienen plena validez conforme al Código de Comercio.

19.Ley aplicable y jurisdicción

Estos Términos se rigen por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, en particular el Código de Comercio, el Código Civil Federal y la Ley Federal del Derecho de Autor. Para su interpretación y cumplimiento, las Partes se someten a los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

20.Contacto

Roberto Castro Lozano — Titular de la plataforma PAOLA
Correo: hola@paola.software